亚星客KY.COM受累顾雏军案— 东南汽KY.COM可能入主

    曲已终，人将散。在7月29日晚顾雏军等顾氏产业帝国核心高层被拘之后，多家受顾控制的上市公司纷纷发布公告，试图与顾撇清关联。

　　“扬州格林柯尔所持股权已被冻结，下一步股权安排相关方面会有考虑。”8月2日，*ST亚星(600213.SH)董事会秘书张榕森对本报记者说。

　　美菱电器(000521.SZ)则有“先知之明”，在顾被拘之前的7月26日即对外宣布，美菱集团将从广东格林柯尔回购股权。

　　来自多方的消息表明，随着顾雏军“案发”，由其一手导演并饱受公众质疑的5年收购风暴终于灰飞烟灭。

　　“超额”冻结

　　与顾有染的6间上市公司中，亚星客KY.COM无疑伤害最严重。8月2日，公司对外公布两项公告，前一项提及公司董事长顾雏军、董事姜源(姜宝军)、董事晏果如等三人被立案侦查，并被采取刑事强制措施。

　　在后一项公告中，亚星对外披露说，其第一大股东扬州格林柯尔创业投资有限公司所持115272500股股权(占60.67%)被悉数冻结，冻结期限自2005年7月29日起至2006年7月28日止。

　　亚星董事会秘书张榕森就此回应说，此次股权冻结乃是由于扬州格林柯尔为其关联公司深圳格林柯尔向上海浦东发展银行提供贷款担保，因后者无法支付浦发行贷款而遭受“株连”。

　　张表示，“贷款数额并不到1亿，远低于该部分股权价值，不知法院为何如此处理。”

　　亚星的财务报表显示，截至2005年一季度末，每股净资产为2.18元，这意味着扬州格林柯尔所持股权价值在2.5亿元左右。

　　国际注册内部审计师(CIA)丁忠民认为，一般而言冻结财产金额应相当于其主张的财产金额，亚星案例可能有两种情况，一是银行方面还有另外的资产没有收回，涉及其他关联公司；另一方面则有可能是银行方面担心亚星的股权价值。

　　截至发稿时止，记者尚没有联络上浦发行深圳分行及深圳中院就此事进行回应。

　　对于此次股权冻结事件，扬州市政府一位主管工业的官员表示，尽管会有影响，但亚星生产经营均正常进行。

　　而中国证监会江苏监管局的内部人士则向本报记者透露说，江苏监管局正在对亚星进行调查，而调查内容则涉及前期传闻内容，如顾雏军入主前后亚星财务情况等。

　　“目前调查结果未出。”该人士说。

　　亚星董事会秘书张榕森则对此予以否认，“尽管顾雏军事件对公司会有影响，但亚星公司本身没有问题”。

　　顾雏军带来了什么？

　　从2003年底入主亚星到2005年8月的股权遭冻，顾雏军在这20个月之中，给亚星带来了什么？

　　尽管扬州市政府及亚星各方均表示，顾雏军入主并非“一无是处”，且称在人事变革、成本控制及经营机制方面带来相当成效。

　　“上半年在北京的定购会上，亚星推出17款新KY.COM，定购金额较去年同期增加0.44%，如果熬过下半年，亚星明年将有大发展。”扬州市政府一位主管工业的官员说。

　　即便如此，亚星的业绩却令人难以苟同。

　　根据亚星的公开披露资料，其2004年主营业务收入约为7.95亿元，净亏损约6926万元。2005年一季度，亚星客KY.COM经营活动产生的现金流量净额约为-753.9万。

　　因连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，自2005年4月27日起，亚星股票简称变更为“*ST亚星”，如果2005年继续告亏，将面临退市风险。

　　此时距离顾雏军大放豪言说要在一年之内使亚星客KY.COM实现盈利，3到5年内形成5万辆以上的生产能力，不过一年半。

　　顾氏言犹在耳，亚星发生了什么？

　　“从去年开始的顾雏军风波，闹得越甚，对亚星的影响就越坏。”张榕森说，“今年上半年，在风波影响之下，银行相继封锁贷款，而供应商则上门催债，导致公司资金极其紧张”。

　　不过，张表示，在2003年12月15日签约，并于2004年5月完成过户的收购本身，却并无问题。

　　“顾雏军以扬州格林柯尔收购亚星集团股份，所涉4.18亿收购款项均已悉数到账。”

　　有关顾雏军收购亚星前后的财务情况，我们从郎咸平那篇证论翔实且文采并俱的文章《在“国退民进”盛宴中狂欢的格林柯尔》中，可以看出部分端倪。

　　在顾雏军收购之前，亚星从1999年即开始业绩下滑，但直到2003年被收购当年才发生有史以来的巨亏，达1.48亿元，主营业务利润则由2002年的9394.38万元骤降至2878.82万元，降幅高达69.4%。

　　亚星客KY.COM管理费用由2002年0.42亿元上升至2003年的1.02亿元，翻了一番。经营费用2002年是3200万元，2003年则增至5260万元。

　　股市随即作出负面反应，但在由此产生的未来盈利预期的带动下，很快反弹。翻开亚星的股价，正是在收购期间，亚星从2003年11月的5元左右起步，在到2004年3月的4个月内，连续上攻到8块左右，涨60%。

　　但在其后，受多重因素影响，亚星股价一路下行，在经历多个跌停板之后，截至2005年8月2日，报收于1.85元。

　　东南汽KY.COM入主？

　　在格林柯尔股权遭冻之后，有关亚星汽KY.COM股权的争执重新席卷而来。

　　在亚星集团之下，本有两块资产，一是持有50%的亚星奔驰，一是持有67.67%的亚星客KY.COM。1997年亚星与奔驰公司合作时，乃是将其优质资产投入其中，而其他资产则打包进入后来的上市公司。

　　2003年顾雏军收购之时，曾有意收购亚星奔驰，但遭到奔驰方面的反对。

　　亚星奔驰是一间有限责任公司，根据公司法要求，原股东有优先购买权。在顾雏军被否之后，也相继传出北汽集团旗下北汽福田收购亚星奔驰的消息。

　　“双方没有谈拢价格，因而没有最终成行。”一位知情人士说。据这位人士的说法，按照相关政策，国外汽KY.COM公司只能在国内拥有两间合资公司，奔驰已与东南汽KY.COM、北汽集团成立合资公司，因而亚星奔驰只能并入这二者之中。

　　按照这种设想，东南汽KY.COM成为入主亚星的最佳人选。

　　“目前扬州市政府已有类似提案，由东南汽KY.COM接手格林柯尔所持亚星汽KY.COM股份，并且由东南汽KY.COM收购亚星集团所持有的亚星奔驰公司。”上述知情人士说。

　　而据接近亚星集团的人士透露，亚星集团方面希望将亚星客KY.COM和亚星奔驰联合起来，由新的投资者来接手这二者。

　　就此股权问题，记者采访张榕森及扬州市副市长王荣平，因未完全定局，而没有获得正面回复。

曾经的顾雏军 发表产权改革讲话 高调正面...

　　几乎与健力宝张海案同出一辙，在历经多次传言四起、当事人一再辟谣后，顾雏军被刑事拘留消息最终成真。８月２日，科龙电器等格林柯尔系上市公司刊登公告证实，顾雏军等５人涉嫌经济犯罪，已为公安部门立案侦查。

　　顾雏军是当代经济生活中具有符号意义的人物。早在去年夏天“顾（雏军）郎（咸平）之争”演化为公共事件之前，他所代表的“资本运作”模式即饱受质疑——围绕“顾郎之争”的论战向“纵深发展”反倒淡化和偷换了问题焦点。在此意义上，顾雏军被立案侦查涵义远远超出了个人命运范围。因此，即使至今显露的证据有限，眼下需要做是，透过顾雏军案，辨识并揭示社会经济生活中亟待解决的若干问题。

　　透过顾雏军案，在最低（最低不等于最不重要）层次，可以发现中国内地证券市场信息披露制度存在重大瑕疵。本次顾雏军等人被立案侦查，中国证监会向公安部门移交涉嫌犯罪材料系直接原因。自今年春天起，中国证监会即指派所辖稽查部门和地方局对科龙电器等格林柯尔系上市公司进行全面调查。至７月２０日证监会调查组撤出科龙公司，期间，证监会在做出有关人员涉嫌犯罪判断前，无疑已掌握了认定他们违法违规的材料。但为什么监管部门不能向社会及时公布稽查结论，并对所牵连公司做停牌处理？

　　证券法与行政法规、部门规章规定了上市公司信息披露责任，对监管部门该如何进行信息却无有约束力规定。长期以来，对因控制人胡作非为而酿成的“问题公司”，监管部门事实上把识别责任交给了投资者。当前，决策层试图大力发展资本市场，如此重大漏洞在今年证券法修订中能不予以弥补吗？

　　顾雏军等人被笼统地宣布为涉嫌经济犯罪。有媒体比较认为，香港廉政公署在拘押创维数码主席黄宏生时即公布具体涉嫌罪名，透明度值得效仿。作深一层透视可以发现，对于以经济组织为对象与平台的涉嫌犯罪行为，内地部门第一时间回避指称罪名，透露出在治理经济犯罪方面，内地法制有待完善。按照已经显露的信息，比较一致的看法是，顾雏军涉嫌利用大股东地位，挪用上市公司资金用于私人机构收购活动，以及通过关联交易“损公肥私”。依据现行法律规定，顾雏军未必能被轻易定罪。在被采取刑事强制措施前夕，顾雏军接受媒体采访时就申辩说，资本运作目的是做大产业，没有把一分钱放入个人腰包。

　　比照香港法律，上市公司设立“小金库”即是刑事犯罪，通过关联交易输送利益属于盗窃公司财产。内地市场化进程从零起步，至今调整经济组织及控制人行为的法律规定大量缺席。现代经济学与法学研究表明，制度对组织与人的规范作用是第一位重要的。无意为顾雏军辩解，合逻辑的事实是，如果挪用控股企业资金等“空手道”做法早已被以罪论处，或许格林柯尔系不至于“坐大”，同时顾雏军也不会穷途末路。

　　经济法制完善也许需要平衡各种复杂要素、忌讳简单粗暴，换句话说，在市场化初始阶段，存在大量漏洞在所难免。但时至今日，完善经济法制的进程显然到了提速阶段。其既关系到社会正义维护，也涉及到保障经济运行效率——格林柯尔系上市公司遭遇表明，顾雏军并非什么“经营之神”，类似“资本运作”模式并不能增进社会福利。

　　透过顾雏军案，进而提出以法律规定方式细分哪些经济行为可行哪些不可行，极可能遭致驳斥。这涉及需要厘清思想方法问题。一段时间以来，就社会变革问题，或许是由于“重综合轻分析”的思维传统使然，或许干脆就是争夺话语霸权及背后利益的功利需要，国内一些人热中充当“战略设计师”——有的人自己“不屑”分析、研究“技术问题”，同时高度警惕其他人“技术结论”的宏观导向；有的人虽分析、研究“技术问题”，又确实不甘心把结论锁定于适用层面。于是，争论不少而建设性稀缺，直至党争派性味道扑鼻。

　　现在，于去年夏天“顾郎之争”中力挺顾雏军的经济学家处于集体失语状态。事实上，回顾这一事件流变过程，论战双方均有需要检讨与反思之处。并非因为顾雏军被刑事拘留，便表明“郎咸平一派”胜利。双方共同的滑稽之处是把争论焦点提升到了经济变革路径的高度。认定顾雏军代表着经济改革方向（揭露顾雏军资本运作猫腻就是反对改革）的人固然大谬，而郎咸平不甘于担当财务专家，醉翁之意不在酒地判断国企产权无须改革，其“因为有一个焦裕禄，所以全国县委书记均可以焦裕禄”的论证方式，同样在形式逻辑上不成立。

　　至今为止中国渐进式变革现状决定，如果不注重就事论事研究“问题”，累积建设性观点，今天自认为没有失语的人照样将失语，集体失语面积将无可避免地蔓延。此为透过顾雏军案，辨识发现的第三个内容。