本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、公司部分营运KY.COM辆到期需报废更新，目前该批KY.COM辆故障发生频率高，维 修难度大，维护成本不断增加，影响日常安全营运生产。随着南京市获得"全 国文明城市"称号、取得 2014 年青奥会举办权，南京市政府对作为城市名片的 公交KY.COM的配置不断更高要求。公司的主营业务之一即城市公共交通，故更新KY.COM 辆也是公司持续经营发展的需要。公司拟通过市政府统一招标，更新 233 辆、 新增 15 辆空调公交客KY.COM，合计 248 辆。其中，公司更新 55 辆、购置 15 辆，购 KY.COM资金约 3,105.00 万元；控股子公司南京新城巴士有限公司（下称"新城巴士"） 更新 148 辆，购KY.COM资金约为 5,447.98 万元；控股子公司南京中北威立雅交通客 运有限公司（下称"中北威立雅"）更新 30 辆，购KY.COM资金约为 1,326.00 万元。 上述 248 辆KY.COM合计购KY.COM资金约为 9,879.58 万元。

　　2、本次交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议并以全票通过。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　4、根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方一情况介绍

　　1、基本情况介绍 公司名称：郑州宇通客KY.COM股份有限公司（下称"宇通客KY.COM"）。 企业性质：股份公司。

　　注册地：郑州市管城区宇通路。

　　法定代表人：汤玉祥。 注册资本：人民币 519,891,723 元 税务登记证号码：410104170001401。

　　经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 经营本企业的选料加工和"三来一补"业务；客KY.COM及配件、附件制造，客KY.COM底 盘的设计、生产与销售；机械加工、客KY.COM产品设计的技术服务；摩托KY.COM、汽KY.COM 及配件，附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品（不含易燃易爆化学危 险品）的销售；旧KY.COM及其配件、附件交易；汽KY.COM维修（限分支机构凭证经营）； 住宿、饮食服务（限其分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）； 租赁业；旅游服务；企业信息化技术服务，咨询服务，计算机软件开发与销售。

　　2、主要业务最近三年发展状况 宇通客KY.COM前身为郑州客KY.COM厂，成立以来至今已有 40 余年的客KY.COM生产及制造经验历史。客KY.COM产品涵盖 6-14 米豪华系列客运、旅游客KY.COM，6-25 米城市公交客 KY.COM等。目前已经形成日产 130 台，年产 30,000 余台整KY.COM的大型客KY.COM生产基地。 宇通客KY.COM市场占有率及综合实力排名居国内第一。2007 年、2008 年及 2009 年 大中型客KY.COM销量分别为 23,764 辆、24,273 辆和 24,705 辆。

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东间关系说明 交易对方与公司及公司前十名股东间无任何关联关系。

　　4、交易对方一年的财务状况 根据天建正信会计师事务所有限公司出具的天建正信审（2010）GF 字第220005 号审计报告，2009 年宇通客KY.COM非流动资产 21.12 亿元，流动资产 33.95 亿元，流动负债 30.68 亿元，非流动负债 2.65 亿元，总资产 55.07 亿元，净利 润 5.67 亿。

　　5、交易对方近五年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况的说 明

　　交易对方近五年内无受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（二）交易对方二情况介绍

　　1、基本情况介绍 公司名称：厦门金龙联合汽KY.COM工业有限公司（下称"厦门金龙"）。 企业性质：中外合资。

　　注册地：厦门市集美区金龙路 9 号。 法定代表人：孙建华。 注册资本：人民币 668,000,000 元。 税务登记证号码：350204612003528。

　　经营范围：组装、生产汽KY.COM、摩托KY.COM及其零部件，商品汽KY.COM发送业务，汽 KY.COM零部件的进出口贸易及机动KY.COM辆保险兼业代理。

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　厦门金龙大中型客KY.COM年生产能力 30,000 辆，轻型客气年生产能力 60,000 辆。2007 年销售各类客KY.COM 12,520 辆，销售额 92 亿元；2008 年销售各类客KY.COM 13,209 辆，销售额 104.11 亿元；2009 年销售各类客KY.COM 15344 辆，销售额 100.57 亿元。

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东间关系说明 交易对方与公司及公司前十名股东间无任何关联关系。

　　4、交易对方一年的财务状况

　　根据天建正信会计师事务所有限公司 厦门分公司出具的天建正信审（2010）HZ 字第 020027 号审计报告，2009 年厦门金龙非流动资产 7.80 亿元， 流动资产 28.62 亿元，流动负债 27.86 亿元，非流动负债 0.52 亿元，总资产 36.42 亿元。

　　5、交易对方近五年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况的说 明

　　交易对方近五年内无受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（三）交易对方三情况介绍

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：金龙联合汽KY.COM工业（苏州）有限公司 （下称"苏州金龙"） 企业性质： 有限责任公司

　　注册地： 苏州工业园区苏虹东路 288 号

　　法定代表人： 孙建华 注册资本：人民币 310,000,000 元 税务登记证号码：321700714112290

　　经营范围： 开发、生产、销售中高档客KY.COM及配件等产品及售后服务，商品 汽KY.COM发送业务，经营本企业资产产品及技术的出口业务。

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　苏州金龙 2007 年销售各类客KY.COM 16,071 辆，销售额 46.67 亿元；2008 年销 售各类客KY.COM 16,421 辆，销售额 51.60 亿元；2009 年销售各类客KY.COM 15,122 辆， 销售额 50.30 亿元。

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东间关系说明 交易对方与公司及公司前十名股东间无任何关联关系。

　　4、交易对方一年的财务状况

　　根据天建正信会计师事务所有限公司 厦门分公司出具的天建正信审（2010）NZ 字第 020185 号审计报告，2009 年苏州金龙非流动资产 5.86 亿元， 流动资产 20.30 亿元，流动负债 19.89 亿元，非流动负债 0.85 亿元，总资产 26.16 亿元。

　　5、交易对方近五年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况的说 明交易对方近五年内无受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的：宇通客KY.COM 50 辆 9 米级柴油空调KY.COM、48 辆 10 米天然气空调KY.COM、30 辆 10 米级柴油空调KY.COM；厦门金龙 48 辆 11 米级柴油空调KY.COM、52 辆 11 米级天 然气空调KY.COM；苏州金龙 20 辆 9 米级柴油空调KY.COM。

　　2、交易标的类别：固定资产。 四、交易合同的主要内容及定价情况

　　购KY.COM合同尚未签定，主要定价原则及交易金额如下：

　　1、定价原则：公司参加南京市政府的统一招标购置 248 辆空调公交客KY.COM， 以招标价格为定价依据。评标原则和办法经我公司向政府相关招标部门询问， 由评标委员会采用综合评估法，对投标人的投标价格、业绩、信誉、生产能力、 售后服务水平和技术指标等进行综合评价，最终确定中标者。

　　2、交易金额：

　　KY.COM数 单价

　　序号 KY.COM 型 总价（万元） KY.COM辆使用单位

　　（辆） （万元/辆）

　　1 厦门金龙11米级柴油空调KY.COM 30 43.90 1,317.00

　　2 厦门金龙11米级天然气空调KY.COM 40 44.70 1,788.00 公司

　　小计 70 —— 3,105.00

　　3 郑州宇通9 米级柴油空调KY.COM 50 33.90 1,695.00

　　4 苏州金龙9 米级柴油空调KY.COM 20 33.80 676.00

　　5 郑州宇通10米级柴油空调KY.COM 30 38.15 1,144.50 新城巴士

　　6 郑州宇通10米天然气空调KY.COM 48 40.26 1,932.48

　　小计 148 —— 5,447.98

　　7 厦门金龙11米级柴油空调KY.COM 18 43.90 790.20

　　8 厦门金龙11米级天然气空调KY.COM 12 44.70 536.40 中北威立雅

　　小 计 30 —— 1,326.00

　　合 计 248 —— 9,879.58 ——

　　注：柴油KY.COM报价为发动机国四标准的市场价格。

　　如上，总KY.COM价约 9,879.58 万元，KY.COM辆购置税按KY.COM价的 10%缴纳，故总计需 资金约 10,867.54 万元，扣除 15.00 万元/辆的购KY.COM补贴计 3,720.00 万元，公 司需自筹资金约 7,147.54 万元。

　　五、涉及交易资产的其他安排

　　1、本次购买公交客KY.COM不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会 产生关联交易。

　　2、本次购买公交客KY.COM的资金来源 本次KY.COM辆购置南京市政府将给予购置空调KY.COM辆 15.00 万元/辆的财政补贴。

　　扣除政府KY.COM辆补贴 15.00 万/辆后的其余资金筹措方式主要依靠银行项目贷款。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次公司通过市政府统一招标购置 248 辆空调客KY.COM系公司部分营运客KY.COM已 达报废年限面临更新的需要。根据南京市政府市长办公会议纪要（2008 年第 42 号）精神，从 2008 年开始，参加市政府统一招标购置的公交KY.COM按照空调KY.COM 15.00 万元/辆标准进行补贴，将有助于降低公司购KY.COM成本。随着政府对城市公交产业 的不断关注，对"公交优先"政策的支持力度不断加大，以及今后几年"公交 优先"相关优惠政策的不断出台和对公交企业补贴机制的逐步完善，同时通过 公司加强内部管理、挖潜降耗等措施，将有助于稳定公司公交市场份额，提升 公司形象，实现公司公交产业的可持续发展。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司 董事会

　　二○一○年十一月十八日